Il preliminare firmato: cosa è fermo e cosa si può ancora toccare

Il giorno dopo la firma del preliminare succede una cosa curiosa. Il venditore si sente venduto e l'acquirente si sente proprietario, e nessuno dei due ha ragione. Lo studio è ancora tuo, l'incasso non c'è, e fra quella firma e il notaio passeranno mesi in cui alcune cose sono inchiodate e altre si muovono ancora. Chi non distingue le due categorie finisce a riaprire punti chiusi, con l'altra parte che si irrigidisce, oppure a trascurare punti aperti, con sorprese il giorno del rogito.

La sequenza degli atti — riservatezza, lettera di intenti, preliminare, definitivo — è raccontata in tutti gli atti che si firmano. Qui il punto è più stretto: con il preliminare in mano, cosa non torni più a discutere e cosa devi ancora decidere.

Quello che è fermo

Le parti e l'oggetto. Chi vende, chi compra, e cosa passa di mano: l'azienda intera o un ramo, le quote e in che percentuale, quali attrezzature, quale contratto d'affitto. Il perimetro dopo la firma non si allarga e non si restringe. Se il venditore vuole tenersi il riunito acquistato l'anno scorso, doveva dirlo prima. Le differenze fra i contenitori sono nella pagina sulle formule del passaggio, e il preliminare ne sceglie una.

Il prezzo, o il meccanismo del prezzo. Qui vale una distinzione che genera la maggior parte dei fraintendimenti. Se il preliminare dice «300.000 euro», quella cifra è chiusa: né un calo di fatturato nei mesi successivi né una scoperta tardiva la spostano, salvo quanto previsto dalle garanzie. Se invece il preliminare dice «300.000 euro, di cui 60.000 legati all'incasso dei prossimi due anni», la cifra finale non è ancora nota, ma il modo di calcolarla sì. Il meccanismo è fermo, il numero no. Chi firma un earn-out deve arrivare al rogito sapendo che discuterà ancora di numeri, ma non della formula.

Le modalità di pagamento e la caparra. Quanto alla firma, quanto al notaio, quanto dopo e con quali garanzie: se una parte del prezzo arriva a rate, le tutele sono quelle descritte in prezzo pagato a rate. La caparra poi non è un anticipo qualunque: è il prezzo del ripensamento. Chi si tira indietro senza una ragione prevista dal contratto la perde, o la restituisce doppia. È il motivo per cui il preliminare vincola davvero mentre la lettera di intenti no.

La data del definitivo e le condizioni. Il giorno del notaio è scritto, e con lui gli eventi che devono avverarsi prima: la voltura dell'autorizzazione, la delibera della banca, il consenso del proprietario dei muri. Come si scrivono perché funzionino è spiegato in clausole sospensive nel preliminare. Dopo la firma queste condizioni non si aggiungono e non si tolgono, si aspettano.

Il patto di non concorrenza, le garanzie, il periodo di affiancamento. Anche se verranno ripetuti nell'atto definitivo, il loro contenuto si negozia nel preliminare. Al notaio si ricopiano.

Quello che resta aperto

Meno di quanto teme il venditore, più di quanto crede l'acquirente.

I numeri da verificare alla data del passaggio. Il magazzino di materiali, i crediti verso i pazienti, i debiti verso i fornitori cambiano ogni settimana. Il preliminare non li fissa: fissa il criterio con cui verranno contati e la data in cui lo si farà. Da qui il conguaglio, cioè la differenza fra il valore stimato alla firma e quello reale al closing, che si regola dopo. Se il preliminare non dice come si valuta il magazzino — al costo d'acquisto, con o senza materiali scaduti — è una discussione che vi aspetta il giorno del notaio, con la tariffa oraria peggiore di tutta l'operazione.

Le cure in corso. Un paziente a metà di una riabilitazione ha pagato in parte e riceverà il resto delle prestazioni da chi arriva. Chi si tiene l'incasso già fatto e chi sostiene il costo del lavoro residuo è un tema che i preliminari spesso rimandano a un prospetto da compilare alla consegna. Come si costruisce quel prospetto è in crediti verso pazienti e cure in corso.

La gestione ordinaria fino al closing. Lo studio continua a lavorare, e tu continui a gestirlo. Ma il preliminare di solito ti impone di gestirlo «nel corso ordinario»: niente assunzioni, niente investimenti importanti, niente contratti pluriennali senza il consenso dell'acquirente. Il confine fra ordinario e straordinario non è scritto in dettaglio, e conviene chiarirlo prima di firmare un leasing o di rinnovare il contratto con il laboratorio.

Le comunicazioni. Quando dirlo al personale, ai pazienti, ai fornitori è quasi sempre lasciato fuori dal contratto. Eppure pesa molto sul valore reale di quello che passa di mano. Il preliminare ti dà il calendario; il copione per comunicare la cessione lo devi ancora scrivere.

I contratti che non passano da soli. Fornitori, software, manutenzioni, leasing: il preliminare dice che passano all'acquirente, ma ogni controparte deve ancora acconsentire, e qualcuna potrebbe dire di no o chiedere condizioni nuove.

Un caso concreto

Due colleghi firmano un preliminare a marzo con rogito a settembre. Prezzo 400.000 euro, caparra 40.000, magazzino stimato in 15.000 euro «da conguagliare al costo d'acquisto alla data del closing». A giugno il venditore riceve un'offerta più alta da un terzo: non può accettarla, il prezzo è fermo e la caparra dice cosa gli costerebbe provarci. A luglio l'acquirente scopre che il fatturato del semestre è calato dell'otto per cento: neanche lui può riaprire il prezzo, perché il contratto non lo lega al fatturato. A settembre il magazzino vale 11.000 euro invece di 15.000: qui sì, 4.000 euro si spostano, perché quel numero era dichiaratamente aperto.

Le stesse persone, con un preliminare che avesse scritto «prezzo da confermare in base ai risultati del primo semestre», avrebbero avuto a luglio una trattativa nuova. Non è meglio né peggio: è un contratto diverso, e va saputo il giorno in cui si firma.

Le due colonne

Prima di firmare, prendi il preliminare e fai due colonne. A sinistra, le cose che da domani non discuti più. A destra, le cose che devono ancora succedere o essere contate, con accanto chi se ne occupa ed entro quando. Se la colonna di destra è vuota, il contratto sta nascondendo qualcosa: magazzino e cure in corso esistono sempre. Se è troppo piena, il preliminare rinvia al definitivo decisioni che avrebbe dovuto prendere lui.

Poi mostra le due colonne al commercialista e al legale, per sentire se le avrebbero divise come te. Su quel foglio, dieci minuti al telefono con chi ha visto molti preliminari arrivare al notaio chiariscono più di sei mesi passati a chiedersi se quel punto fosse ancora aperto.