L'esclusiva a un solo acquirente: cosa ottieni e cosa stai cedendo

Dopo due o tre incontri, l'interessato che ti convince di più ti fa una richiesta: «Mi dai l'esclusiva per otto settimane?». Detta così sembra una formalità. In realtà è il primo punto della trattativa in cui una parte dà qualcosa all'altra senza ricevere un euro, e per questo merita più attenzione di quanta di solito ne riceva.

L'esclusiva vive dentro la lettera di intenti, ed è una delle poche righe di quel documento che vincolano davvero. La sequenza degli atti è spiegata in tutti gli atti che si firmano. Qui il punto è un altro: cosa ti dà e cosa ti toglie, e come scriverla in modo che il conto torni.

Cosa guadagni

Un acquirente che spende. Chi ha l'esclusiva manda il commercialista a leggere i bilanci, paga il legale per il preliminare, parla con la banca per il finanziamento. Sono settimane di lavoro e qualche migliaio di euro di consulenti. Nessuno li spende se sa che il venditore, nel frattempo, parla con altri due. L'esclusiva è il modo con cui l'acquirente si protegge da quel rischio, e un acquirente che non la chiede è spesso un acquirente che non intende spendere.

Una verifica fatta per bene. La due diligence richiede accesso ai conti, ai contratti, alle cartelle in forma aggregata. Darlo a una persona sola è più sicuro che darlo a tre. Meno occhi sui tuoi numeri, meno occasioni che il nome dello studio esca.

Una trattativa che respira. Finché tratti con più persone, ogni conversazione è anche una mossa verso le altre. Con l'esclusiva si lavora su un solo testo, con un solo interlocutore, e i punti aperti si chiudono uno alla volta invece di riaprirsi ogni volta che qualcun altro rilancia.

Cosa perdi

Il mercato si ferma, tu no. Per tutta la durata dell'esclusiva la tua scheda esce dal catalogo o resta ferma, gli altri interessati vengono messi in attesa e qualcuno nel frattempo compra altrove. Se la trattativa salta, riparti da dove eri due mesi prima, con una platea più piccola e la stanchezza di chi ha già fatto il giro una volta.

La forza contrattuale cambia di mano. Il giorno in cui firmi, hai tre interessati e lui ha un'occasione. Il giorno in cui l'esclusiva scade, lui ha letto tutto e tu hai una sola proposta. È il momento in cui arriva il «abbiamo trovato alcune cose, dobbiamo rivedere la cifra». A volte le cose sono vere. A volte la rinegoziazione era prevista fin dall'inizio, e l'esclusiva serviva a toglierti le alternative prima di farla.

Il tempo lavora contro il venditore. Un acquirente in esclusiva senza una scadenza stretta non ha fretta. Può aspettare la delibera della banca, aspettare un socio, aspettare il bilancio dell'anno in corso. Ogni settimana che passa, la tua posizione si indebolisce e la sua no.

Il prezzo dell'esclusiva è il calendario

Non si tratta di negare l'esclusiva, ma di farsela pagare in tempo e in impegni. Quattro cose da discutere con il tuo legale prima di firmare.

Una durata corta e una proroga condizionata. Sei o otto settimane sono un ordine di grandezza ragionevole da cui partire. La proroga va legata a un fatto, non alla buona volontà: si allunga di tre settimane se la banca ha confermato per iscritto l'istruttoria, altrimenti decade.

Tappe intermedie. Entro la seconda settimana la lista dei documenti richiesti. Entro la quarta un riscontro scritto su quello che ha visto. Entro la sesta la bozza del preliminare. Se una tappa salta senza una ragione, l'esclusiva si scioglie prima della scadenza. Così non sei tu a dover decidere se l'acquirente sta rallentando: lo dice il calendario.

Cosa succede se cambia la cifra. Puoi scrivere che la forchetta indicata nella lettera di intenti si modifica solo per fatti emersi dalle verifiche e documentati. Non elimina la rinegoziazione, ma la costringe a motivarsi. E lascia a te la possibilità di rifiutare e tornare sul mercato senza che l'altra parte possa trattenerti.

Cosa resta a chi aspetta. Agli altri interessati non puoi passare numeri né trattare, ma puoi dire che lo studio è in esclusiva fino a una certa data e che li avviserai se si libera. Chi gestisce la pubblicazione lo fa per te, come descritto nella pagina su come cedere lo studio. Un interessato avvisato resta in lista. Uno lasciato nel silenzio sparisce.

Un esempio con i numeri

Due colleghi ricevono ciascuno tre manifestazioni di interesse per uno studio che fattura 600.000 euro. Il primo concede un'esclusiva di dodici settimane senza tappe. Alla decima settimana l'acquirente comunica che il finanziamento copre meno del previsto e propone un taglio del prezzo. Il venditore ha perso gli altri due, uno dei quali ha comprato altrove, e si trova a scegliere fra accettare e ripartire da zero in autunno.

Il secondo concede otto settimane, con la bozza del preliminare dovuta alla sesta e la conferma scritta della banca alla quarta. Alla quarta settimana la conferma non arriva. L'esclusiva decade, il venditore richiama il secondo interessato che era ancora in attesa, e la trattativa riparte con due interlocutori. Stesso studio, stessa platea. Quello che è cambiato è una riga sul calendario.

Se sei tu a chiedere l'esclusiva

Dall'altra parte del tavolo, chiedila. È legittimo e serve a te: investi tempo e denaro, e hai bisogno che il venditore non ti usi per far salire un'altra offerta. Ma offri in cambio quello che un venditore prudente chiederebbe comunque, cioè date, tappe e una forchetta che non cambia senza motivo. Un acquirente che si presenta con un calendario già scritto ottiene l'esclusiva più facilmente di uno che chiede tre mesi «per sicurezza», e arriva al preliminare con un venditore che si fida. Quanti venditori hai davanti, e quanti ne restano quando scrivi una cifra, lo racconta quanti compratori si incontrano, letto al contrario. La pagina su come acquistare riporta il resto del percorso.

La domanda da fare prima di firmare

Prima di concedere l'esclusiva, chiedi all'acquirente una cosa semplice: «Cosa deve succedere, e quando, perché arriviamo al preliminare?». Se risponde con una sequenza, hai davanti qualcuno che ha già fatto il lavoro mentale e la riga sul calendario la scriverete insieme. Se risponde «vediamo come va», hai la tua risposta sulla durata da concedere. E se non sai come leggere quella risposta, dieci minuti al telefono con chi ha visto molte esclusive scadere chiariscono più di sei mesi di pensieri.