Due diligence: la lista di quello che chi compra va a controllare

Arriva un momento in cui chi ha mostrato interesse smette di fare domande a voce e ne fa una sola: «Mandami i documenti.»

È lì che molte trattative rallentano, e quasi mai perché ci sia qualcosa da nascondere. Rallentano perché la richiesta è lunga, le carte stanno in cinque posti diversi, e qualcuna non l'hai mai avuta in mano — l'ha sempre tenuta il tecnico, o il commercialista, o il precedente proprietario dei muri.

La due diligence è questo: la verifica che chi compra fa prima di impegnarsi. Non è un esame di moralità sul tuo modo di lavorare. È il lavoro di chi deve capire che cosa eredita, perché dal giorno dopo la firma i problemi diventano suoi.

Le richieste, per quanto formulate in modi diversi, sono sempre le stesse. Stanno in sei cartelle.

I numeri, ma riletti riga per riga

Chiederà gli ultimi tre bilanci o le ultime tre dichiarazioni, i registri IVA, il libro dei beni ammortizzabili e i dettagli dei conti. Poi farà una cosa che sposta il prezzo più di qualunque negoziazione: normalizzerà.

Vuol dire che toglie dal conto economico quello che con l'attività non c'entra e ci aggiunge quello che oggi non paghi ma un titolare qualunque pagherebbe. L'auto intestata. L'affitto figurativo se i muri sono tuoi. E, soprattutto, il costo di sostituire il tuo lavoro clinico. È il passaggio raccontato per intero nell'articolo sull'EBITDA dello studio, e conviene averlo capito prima di consegnare i bilanci, non dopo.

Chiederà anche la ripartizione del fatturato per prestazione e per operatore. Non per curiosità: per capire quanta parte di quel giro d'affari resta in piedi quando tu esci dalla porta.

Le carte che rendono lo studio uno studio

Questa è la cartella che manda in stallo più operazioni di tutte, e non è quella dei soldi.

L'autorizzazione sanitaria all'esercizio, con la nomina del direttore sanitario e le eventuali variazioni successive. Se hai aggiunto una poltrona o spostato una stanza dieci anni fa, quella modifica deve risultare da qualche parte.

La conformità dei locali e degli impianti: elettrico, aeraulico, gas medicali dove ci sono, planimetrie che corrispondono a quello che si vede entrando. Capita spesso che non corrispondano.

Le apparecchiature radiologiche: relazione dell'esperto in radioprotezione, verifiche periodiche, registri.

Il ciclo di sterilizzazione: protocolli scritti, convalide dell'autoclave, tracciabilità.

Sicurezza sul lavoro e privacy: valutazione dei rischi, formazione del personale, sorveglianza sanitaria, registro dei trattamenti dei dati.

Nessuna di queste voci è esotica. Sono le stesse che ti chiederebbe un controllo. La differenza è che chi compra le chiede tutte insieme e in una settimana.

I contratti che hai firmato e mezzo dimenticato

Ogni contratto attivo è una cosa che passa di mano — o che non passa, ed è peggio.

La locazione, se non sei proprietario: durata residua, rinnovi, canone, e la clausola che dice se il contratto si può cedere insieme all'attività o se serve il consenso del proprietario. Questa singola riga ha fatto morire trattative già chiuse nella sostanza.

Leasing e finanziamenti sui riuniti, sullo scanner, sulla TAC: chi resta obbligato, si può subentrare, a quali condizioni.

I contratti dei collaboratori e dei dipendenti. Qui il tema è largo e ha una logica sua, spiegata in che cosa succede ai dipendenti.

Software gestionale, assistenze, fornitori con vincoli di esclusiva o di volume minimo. Contratti piccoli che nessuno ricorda e che si rinnovano da soli.

I pazienti, contati come li conta lui

Non chiederà «quanti pazienti hai». Chiederà l'estrazione dal gestionale: pazienti visti negli ultimi ventiquattro mesi, ingressi nuovi per anno, percentuale di richiami che diventano appuntamenti, peso dei venti pazienti più grossi. Il metodo è quello dell'articolo sull'anagrafica pazienti, e il numero che ne esce è quasi sempre più basso di quello che compare in fondo alla schermata.

Insieme all'anagrafica guarderà i lavori aperti: cure iniziate e non finite, preventivi accettati e incassati in parte, garanzie protesiche ancora vive. Sono impegni che qualcuno dovrà onorare, e vanno messi nel conto prima e non dopo.

Quello che nessuno mette nella lista

C'è una sesta cartella che i titolari non preparano mai, perché contiene cose che si spera non esistano: le passività potenziali.

Reclami di pazienti, anche solo verbali. Contenziosi aperti o minacciati. Coperture assicurative, con attenzione a come sono strutturate rispetto al passato. Verifiche fiscali o contributive in corso. Posizioni previdenziali del personale. Contributi o agevolazioni ricevute con vincoli ancora in essere.

Chi compra non si spaventa perché una di queste cose esiste. Si spaventa quando la scopre da sé, dopo aver letto trenta documenti in cui non c'era. In quel momento non sta più valutando lo studio: sta valutando te.

Come si gestisce, in pratica

Due indicazioni operative, che valgono anche se non venderai per tre anni.

La prima: non consegnare niente prima di un accordo di riservatezza, e consegna a scaglioni. I dati aggregati all'inizio, i nominativi e i contratti solo quando la trattativa è reale. È il modo normale di lavorare, e la gestione della riservatezza verso staff e pazienti dipende esattamente da questo.

La seconda: la profondità delle verifiche dipende dalla strada scelta. Chi acquista quote di una società compra anche la storia fiscale e contributiva di quella società, quindi guarderà molto indietro. Chi acquista l'azienda o solo i beni guarda un perimetro più corto. Sono le diverse formule di operazione a decidere quanto scava, e la domanda giusta al tuo commercialista, prima di aprire la cartella, è una sola: nella forma che stiamo ipotizzando, quali responsabilità del passato passano a chi compra e quali restano a me? La risposta cambia tutto l'elenco.

Un esercizio che costa un sabato mattina e vale molto più di quanto sembri: prendi le sei cartelle di questa pagina e prova a riempirle tu, oggi, come se il compratore fossi tu. Quello che trovi subito è pronto. Quello che devi cercare è il tuo elenco di lavori da fare, in ordine di difficoltà. Quello che scopri di non avere è la cosa che, fra un anno, rischia di costarti settimane nel momento peggiore. E se stai guardando le cose dal lato opposto — cioè stai per comprare — la stessa lista ti dice da dove partire. Dieci minuti al telefono chiariscono più di sei mesi passati a chiedersi se i documenti sono in ordine.