Cessione di quote o di ramo d'azienda: la differenza che vale decine di migliaia di euro

Due studi identici, stesso fatturato, stesso prezzo concordato. Uno dei due titolari incassa nettamente di più dell'altro. La differenza non sta nella trattativa: sta nella forma con cui l'operazione è stata costruita, e in molti casi era già decisa anni prima, il giorno in cui si è scelto come costituire lo studio.

Vale la pena capirla prima di sedersi al tavolo, perché dopo è tardi.

Le tre strade

Cessione di quote societarie. Se lo studio è una S.r.l. o una S.t.p., non si vende l'attività: si vendono le quote della società che la possiede. La società resta identica — stessa partita IVA, stessi contratti, stessa autorizzazione sanitaria, stessi dipendenti — e cambiano solo i soci. Per chi vende è di gran lunga la strada più semplice e in genere la più conveniente sul piano fiscale, perché ciò che si tassa è la plusvalenza sulle quote, non il valore lordo dell'operazione.

Cessione di ramo d'azienda. Si vende il complesso di beni e rapporti che costituisce l'attività: pazienti, attrezzature, contratti, personale. Serve quando lo studio non è una società, oppure quando si cede solo una parte di una struttura più grande. Richiede atto notarile, comporta imposta di registro e ha un trattamento fiscale in genere meno favorevole per chi cede.

Cessione dello studio professionale. È la strada di chi opera come ditta individuale o studio associato senza veste societaria. Si cede la clientela e l'organizzazione; anche qui il trattamento è quello dei redditi diversi o di lavoro autonomo a seconda dei casi, e in genere pesa più della cessione di quote.

Perché la forma giuridica decide quasi tutto

Se il tuo studio è una S.r.l. già autorizzata, hai la strada più liscia: si cedono le quote e in poche settimane è fatta. L'autorizzazione sanitaria è intestata alla società e resta dov'è, il che elimina uno dei passaggi più lenti dell'intera operazione.

Se il tuo studio è una ditta individuale, c'è un passaggio in più: prima si costituisce la società e si ottiene l'autorizzazione sanitaria a nome suo, poi si cedono le quote. È un lavoro di qualche settimana, con costi notarili e amministrativi, e la buona notizia è che nelle operazioni serie lo fa e lo paga chi acquista, prima del passaggio: a chi vende non costa nulla e non toglie tempo.

Vale la pena saperlo perché cambia il modo di leggere una proposta. Se qualcuno ti propone la cessione di ramo d'azienda quando saresti potuto passare per una trasformazione societaria, chiediti perché: la differenza di netto, su operazioni da qualche centinaio di migliaia di euro, non è un dettaglio.

Le due voci che si sistemano dopo, e che quasi tutti dimenticano

Il prezzo non è l'ultima cosa che ci si scambia. Restano due partite aperte, e conviene metterle nero su bianco fin dal preliminare.

I crediti verso i pazienti: prestazioni già eseguite e non ancora incassate. Sono soldi tuoi, maturati con il tuo lavoro, e si aggiungono al prezzo.

I debiti verso i pazienti: prestazioni già incassate e non ancora eseguite — l'ortodonzia pagata in anticipo, la protesi saldata e non consegnata. Quelle le eseguirà chi subentra, e si sottraggono.

Nelle operazioni fatte bene c'è un accordo di regolazione del prezzo che si chiude entro qualche mese dal closing, con il commercialista di entrambe le parti, e sistema queste due voci sui numeri reali invece che sulle stime.

Come si paga

Difficilmente in un'unica soluzione. Uno studio non è un immobile: il suo valore dipende da persone che continuano a comportarsi in un certo modo dopo la firma. Per questo il pagamento è quasi sempre dilazionato su un orizzonte breve, e per chi vende la domanda importante non è «quando incasso tutto» ma «che garanzia ho sulle rate che restano».

Una risposta solida è il patto di riservato dominio: se chi ha comprato non paga, lo studio torna a chi l'ha ceduto e l'acquirente perde quanto versato. Sposta il rischio dalla parte giusta.

Una precisazione doverosa: questo è un articolo divulgativo, non un parere fiscale. Le aliquote e i trattamenti cambiano nel tempo e dipendono dalla situazione personale di chi vende — anni di possesso delle quote, regime, altri redditi. L'ultima parola è sempre del tuo commercialista, e va sentito prima di firmare un preliminare, non dopo.