Perché le trattative saltano: cinque cause che fermano un'operazione avviata

Una trattativa che salta non salta quasi mai il primo giorno. Salta al quarto mese, dopo che le parti si sono piaciute, si sono scambiate i numeri e hanno già cominciato a immaginare il dopo. È questo che la rende costosa: il tempo, la riservatezza consumata, la fatica di ricominciare. E quando si chiede alle due parti cosa è successo, la risposta è di rado «non ci siamo trovati sul prezzo». È quasi sempre una delle cinque cose che seguono.

Il prezzo era nato male

La prima causa non è il prezzo in sé, ma il modo in cui ci si è arrivati. Il venditore ha in testa una cifra che viene da un collega, da un moltiplicatore sentito a un congresso, da quanto gli serve per la pensione. L'acquirente accetta quella cifra «salvo verifiche», perché vuole entrare in trattativa. Nessuno dei due ha fatto i conti sul serio.

Poi arriva la due diligence, e i conti li fa il commercialista dell'acquirente. Scopre che il fatturato includeva un anno eccezionale, che una parte del margine era il compenso non pagato del titolare, che un terzo dei pazienti in anagrafica non si vede da quattro anni. Il prezzo scende e il venditore vive quel calo come un'offesa, perché nella sua testa quella cifra era già sua.

Due studi fatturano entrambi 600.000 euro. Il primo ha un margine stabile da cinque anni e un titolare che lavora quattro giorni la settimana. Il secondo ha un margine simile, ma il titolare fa sei giorni e tutta l'implantologia è sua. Chi parte da un moltiplicatore del fatturato li valuta uguali. Chi li compra no, e lo dirà al terzo mese. Perché i moltiplicatori ingannano è spiegato altrove. Una trattativa partita da un numero che non regge ha già dentro la sua fine. Una partita da una valutazione costruita sui margini reali resiste alle verifiche, perché le verifiche confermano quello che si sapeva.

I muri non erano tuoi

Seconda causa, e la più sottovalutata: lo studio è in affitto e il proprietario dei muri non è stato considerato una parte della trattativa. Lo diventa all'improvviso quando serve il suo consenso al subentro, o quando l'acquirente scopre che il contratto scade fra diciotto mesi e nessuno sa se verrà rinnovato.

Il proprietario può dire di no, chiedere un canone diverso, o non rispondere per due mesi mentre la banca aspetta il contratto e l'acquirente guarda altrove. Lo stesso vale per l'autorizzazione sanitaria: la voltura ha tempi e requisiti suoi, e un locale che li rispettava vent'anni fa non è detto che li rispetti oggi.

Nessuna di queste cose è una sorpresa, se la si cerca all'inizio. Come si gestisce il subentro nel contratto di locazione è scritto in dettaglio. Prima ancora di pubblicare l'annuncio, leggi il contratto, segnati scadenza e clausola di cessione, e chiediti che rapporto hai con chi ti affitta i locali.

La banca ha detto una cosa diversa

Terza causa: il finanziamento. L'acquirente ha «parlato con la banca» e la banca ha detto che «non ci sono problemi». Quattro mesi dopo la delibera arriva, ma copre una cifra inferiore, o chiede garanzie personali che l'acquirente non aveva previsto, o pone condizioni sul contratto d'affitto che il proprietario non accetta.

A quel punto l'acquirente torna dal venditore con una proposta nuova: una parte del prezzo a rate, oppure un prezzo più basso. Il venditore, che magari ha concesso un'esclusiva e ha messo in attesa gli altri, deve scegliere fra accettare e ripartire. Non è malafede. Una conversazione informale con un direttore di filiale non è una delibera, e la differenza si vede solo alla fine.

Chi vende farebbe bene a chiedere presto, e per iscritto, a che punto è l'istruttoria. Chi compra farebbe bene a portare in banca i numeri dello studio prima di fare un'offerta, non dopo. E se una parte del prezzo dovesse comunque restare differita, le tutele esistono: sono descritte in prezzo pagato a rate.

Il titolare non riusciva a uscire

Quarta causa, e la più umana: il venditore scopre strada facendo che non vuole davvero andarsene. Non lo dice così. Dice che l'affiancamento di sei mesi è troppo corto, che vorrebbe tenere i suoi pazienti di implantologia, che il patto di non concorrenza è troppo largo, che il nome dello studio dovrebbe restare. Ogni singola richiesta è ragionevole. Messe insieme, dicono all'acquirente che sta comprando uno studio in cui il vecchio titolare resterà il titolare.

L'acquirente a quel punto si tira indietro, oppure resta e la convivenza finisce male. Quanto duri l'affiancamento e come si scriva un patto di non concorrenza che regga è trattato a parte. La domanda che precede entrambi è un'altra, e va fatta a se stessi prima di incontrare chiunque: fra due anni, cosa farò il martedì mattina? Chi non ha una risposta tende a cercarla dentro la trattativa, e la trattativa non è il posto giusto.

Il tempo ha fatto il resto

Quinta causa: nessun fatto preciso, solo troppi mesi. Una trattativa che si allunga oltre il necessario comincia a perdere pezzi. Una collaboratrice capisce cosa sta succedendo e trova un altro studio. Un fornitore fa una domanda di troppo in sala d'attesa. L'acquirente riceve un'altra proposta e inizia a confrontare. Il venditore chiude un semestre peggiore del precedente e il prezzo, che era fermo, torna in discussione.

Spesso il tempo si perde su cose che si potevano preparare prima. I documenti da avere pronti sono sempre gli stessi, e averli il primo giorno accorcia i mesi successivi. Il resto si perde in silenzi: settimane in cui nessuno scrive all'altro perché aspetta il commercialista o la banca, e intanto nessuno sa se l'operazione è viva.

Il filo che lega le cinque

Riletti insieme, i cinque motivi hanno una cosa in comune. Nessuno è nato nella trattativa: tutti esistevano prima, e la trattativa li ha solo portati alla luce nel momento peggiore. Il prezzo fragile, il contratto d'affitto, la banca, il futuro del titolare, i documenti mancanti erano lì il giorno in cui si è deciso di vendere o di comprare.

Una cosa utile, da entrambe le parti del tavolo, è scrivere su un foglio le cinque voci prima del primo incontro e accanto a ciascuna una riga: cosa so, cosa non so, chi me lo può dire. Le caselle vuote sono le domande da fare nei primi quindici giorni, non al quarto mese. E se il foglio ha più caselle vuote che piene, dieci minuti al telefono con chi ha visto molte trattative arrivare in fondo, e altrettante fermarsi, chiariscono più di sei mesi di pensieri.