I novanta giorni dopo il rogito: come si chiude il conto del prezzo

Il giorno del notaio hai firmato un prezzo. Qualche settimana dopo arriva una mail del commercialista dell'altra parte con un foglio di calcolo allegato e un numero diverso. Non è un ripensamento e non è una furbizia. È la regolazione del prezzo, prevista fin dal preliminare. Allora sembrava un dettaglio tecnico. Adesso vale qualche migliaio di euro in una direzione o nell'altra.

Uno studio non si ferma per farsi vendere. Fra i conti che avete guardato e il giorno del rogito passano mesi: materiali comprati, acconti incassati, fatture ricevute, stipendi maturati. Il prezzo fotografa un momento. La regolazione porta la fotografia alla data vera del passaggio. Cosa succede nella stanza del notaio è raccontato in il giorno del closing. Qui si parla di quello che viene dopo.

Cosa entra nel conto

Il magazzino. Materiali di consumo, impianti a scorta, protesi arrivate dal laboratorio e non ancora consegnate. Al preliminare si è fissato un valore di riferimento; alla consegna si conta quello vero. Se hai riempito gli scaffali, la differenza ti spetta. Se li hai lasciati svuotare, spetta a chi compra.

Le fatture a cavallo. Il laboratorio fattura a fine mese per lavori consegnati in parte prima e in parte dopo il rogito. La manutenzione annuale del riunito è stata pagata a marzo per dodici mesi. L'affitto è stato versato per il trimestre. Ogni voce si spacca alla data: la parte che riguarda i giorni in cui lo studio era tuo resta a te, il resto passa.

Il personale. Stipendi maturati e non ancora pagati, tredicesima in corso, ferie non godute. Sono debiti che il nuovo titolare paga nei mesi successivi per lavoro fatto per te. Come si calcolano è in TFR, ferie e permessi maturati.

Gli acconti dei pazienti e le cure iniziate. È la voce più grossa e più discussa, e ha un suo articolo: crediti verso pazienti e cure in corso. Entra nello stesso conto, con lo stesso calendario.

Se hai ceduto le quote di una società invece che l'azienda, il perimetro cambia: passa tutto quello che c'è nella società, e la regolazione guarda al patrimonio netto alla data più che alle singole voci. Il ragionamento è quello di quote o ramo d'azienda.

Chi prepara il foglio e chi lo controlla

Di solito la situazione alla data la prepara il commercialista di chi vende, che ha i conti in mano fino a quel giorno, e la verifica quello di chi compra. Il preliminare deve dirlo, insieme a tre cose che sembrano ovvie e non lo sono.

La prima è il calendario. Entro quanti giorni dal rogito arriva la bozza, entro quanti la controparte risponde, entro quanti si paga la differenza. Trenta, trenta e trenta è una sequenza comune, e da qui il titolo. Senza date, il conguaglio diventa la cosa che «si farà», e a dicembre nessuno vuole riaprire un dossier chiuso a settembre.

La seconda è il criterio. Il magazzino si valuta al costo d'acquisto o al listino? Le protesi in lavorazione contano al prezzo del laboratorio o al prezzo al paziente? Un rateo si calcola per giorni o per mesi interi? Ogni risposta è legittima, e ognuna sposta il numero. Se il criterio è scritto, il foglio si compila. Se non lo è, si negozia una seconda volta.

La terza è l'arbitro. Se i due commercialisti non convergono su una voce, chi decide? Un terzo nominato insieme, con compenso diviso a metà e un termine per rispondere, costa poco da scrivere e chiude la questione in settimane. Cercarlo dopo, già in disaccordo, è tutta un'altra cosa.

Come si paga la differenza

Se il conguaglio è a tuo favore, l'acquirente ti versa la differenza. Se è a favore suo, la versi tu, oppure viene trattenuta da una rata ancora da pagare o da un deposito presso il notaio. Questo deposito va tenuto distinto da un altro che spesso viaggia insieme: quello a copertura delle garanzie. Il conguaglio regola voci note e contate. Le garanzie coprono cose che nessuno sapeva, come un debito che spunta a distanza di mesi, e hanno regole proprie, spiegate in garanzie e manleve. Un contratto ben fatto tiene separate le due somme e le due scadenze.

C'è poi il lato fiscale. Una somma pagata dopo il rogito a rettifica del prezzo va documentata in un certo modo, e il contratto deve averla prevista. Come si emette il documento, in quale periodo va imputata e cosa cambia se il conguaglio è positivo o negativo sono domande per il tuo commercialista, prima della firma e con la bozza della clausola in mano. La domanda buona è precisa: «Se a novembre incasso o pago 8.000 euro di conguaglio su una cessione rogitata a settembre, come li tratto?».

Un caso concreto

Prezzo 400.000 euro, rogito il 15 settembre. Il preliminare fissa il magazzino a 12.000 euro di riferimento con conteggio alla consegna, il criterio dei giorni per i ratei, trenta giorni per la bozza e trenta per la risposta.

Alla consegna il magazzino vale 15.500 euro al costo d'acquisto: 3.500 a favore di chi vende. L'affitto del trimestre, 9.000 euro pagati il primo luglio, copre quindici giorni in cui lo studio era già dell'acquirente: 1.500 a favore di chi vende. Gli stipendi di settembre, pagati a ottobre dal nuovo titolare, riguardano per metà lavoro fatto prima del rogito: con la tredicesima in maturazione fanno 7.000 a favore di chi compra. Gli acconti incassati per cure da completare sono 11.000, sempre a favore di chi compra. La fattura del laboratorio di settembre, 4.000 euro, riguarda per tre quarti lavori consegnati prima del 15: 3.000 a carico di chi vende.

Somma: 5.000 a favore del venditore, 21.000 a favore dell'acquirente. Il venditore versa 16.000 euro, o li vede trattenuti dalla rata di gennaio. Nessuno ha perso e nessuno ha guadagnato: il prezzo è quello firmato, portato alla data giusta. Ma chi al preliminare aveva liquidato il conguaglio come «un dettaglio» ha scoperto che i dettagli erano cinque, e sommavano 16.000.

La lista da fare il giorno dopo il rogito

La mattina dopo il notaio, prendi il preliminare e scrivi su un foglio ogni voce soggetta a regolazione, con data della bozza e criterio accanto. Poi fotografa gli scaffali, il registro degli acconti, le ultime fatture arrivate. Fra trenta giorni il foglio del commercialista non ti sorprenderà, perché lo avrai già scritto tu, in brutta. Se fra il tuo foglio e il suo c'è una differenza che non ti spieghi, dieci minuti al telefono con chi ha già chiuso conti così chiariscono più di sei mesi passati a rileggere il preliminare.